共享单车有创新、有价值，但没有清晰的盈利模式，其作为独立生态存在的可能性是存疑的。滴滴能走一条更独立的道路，某种程度上是因为对标Uber，走出了一个被很多人认可的商业模式，而摩拜和ofo都还没能证明自己。“滴滴投10亿美元只够补窟窿，还是没钱发展——这样的情况下，美团出一个收购offer，同时负责兜底债务，综合来看这是让公司利益最大化的选择。”一位与摩拜、美团都有过深入接触的人士称。
一位接近交易的人士分析，如果摩拜接受了滴滴6亿美元的投资offer加软银的4亿投资，虽然获得高估值，但更像是借了一笔债，公司最后清算的时候，债是优先的，软银和滴滴作为后期投资人可以要最优先清算权，其余股东可能血本无归。
“即使从自己的财务收益和所有股东的利益出发，腾讯也应该做这个选择。”一位接近交易的人士说。
从去年9月到今年，整个行业发生了太多变化。阿里投资hellobike、加码ofo、滴滴收购小蓝单车，推自己的青桔单车。“阿里拿了两张牌，滴滴拿了一张牌，我们手里有一张牌，即使不同意美团收购摩拜，美团自己也会做共享单车，共享单车就会变成竞争炮台，而我们手里的这张牌很可能就是炮灰。”一位接近腾讯的人士告诉《财经》记者，腾讯支持美团收购摩拜是情理之中，是意料之内。
4月3日晚，摩拜股东会在北京召开。一位摩拜投资人告诉《财经》，“当所有人都知道了结果，股东会就变成了表演时间。”
团队的纠结、股东的博弈
“希望大家几年以后回顾时不后悔。”4月1日摩拜董事会最后投票开始前，李斌说。投票在几分钟内结束，全票通过，包括李斌、胡玮炜、王晓峰、CTO夏一平在内都投了赞同票。
但在4月3日股东大会现场，胡玮炜、王晓峰、夏一平投票分别是赞成、反对、反对。李斌支持管理团队，希望独立发展，但也平衡股东意见，最后在股东会中弃权。“我认为摩拜还远没有到天花板，但尊重多数股东的决定，不希望绑架投资者。”李斌在股东大会现场表态。
一位接近腾讯的人士告诉《财经》，对于此次并购，管理团队态度不一，同时是有起伏的。所以会出现在董事会和股东会有不同的投票表现。
在股东投票中，熊猫资本投反对票，而祥峰和创新工场投赞成票，他们的说法是“大局已定，投反对票没有意义”。最后，75%以上股东通过收购提案。
董事会之前，李斌和管理团队代表公司去和各方交涉。但在涉及投资人利益时，早期投资人主要由愉悦出面，中后期投资人主要由腾讯和华平出面。在这笔交易中，早、后期投资人的认定按C轮划分，C轮以前被认为是早期投资人，C轮及C轮以后被认为是中后期投资人。
据《财经》记者了解，因为清算优先权更有利于中后期投资人，他们先把本金和部分回报拿走，再按比例分配。比如A轮投资人的A序列优先股能在普通股股东之前拿到回报，而后续发行的B、C、D等序列则优先于A序列和普通股，这样从后往前的分配机制导致创始团队和早期投资人回报不如预期。
以愉悦资本为例，其在摩拜中持股约7%，以最后一轮融资34.5亿美元估值来算，愉悦理论上约有2.4亿美元，但如果按照清算优先来算，也许只能分到大几千万美元。
于是，在中后期投资人多数表示支持美团时，早期投资人展现出了犹豫。各方拉锯的结果是——后期投资人对早期投资人做了妥协和让利，最后利益划分没有按照之前各轮融资文件里约定的优先清算来。据《财经》了解，愉悦资本共投资了1000多万美元，回报在8倍~10倍之间，管理团队和外部股东拿的差不多，比如胡玮炜和王晓峰都变现了超过1亿美元。
包凡说，摩拜的股东中没有人亏损，收益大约都在20